Granice swobody umów

W mediach ukazała się informacja o skierowaniu do sądu aktu oskarżenia wobec byłego prezesa i członków zarządu Podkarpackiego Związku Piłki Nożnej. Sprawa dotyczyła zawarcia kontraktu menedżerskiego pomiędzy prezesem a związkiem (reprezentowanym przez dwóch innych członków zarządu). Umowa gwarantowała prezesowi pełnienie funkcji menedżera przez okres wykraczający czasowo poza okres kadencji władz związku (a więc i poza kadencję prezesa).

Po utracie funkcji prezesa, pomiędzy stronami zaistniał spór cywilny (o odszkodowanie i przywrócenie do pracy), rozstrzygnięty przez sąd pracy na korzyść związku. W wyroku tym podważył legalność postanowień umowy (relacje prasowe nie pozwalają na dokładne ustalenie na jakie przepisy powołał się sąd w tej mierze).

W wątku karnym, prokuratura ustaliła, iż umowa była prawnie nieważna, gdyż została podpisana „bez racjonalnego uzasadnienia, w tajemnicy przed Zarządem, bez zgody tego organu w formie stosownej uchwały ( …), z rażąco niekorzystnymi warunkami, nieekwiwalentnymi do rodzaju pracy i wysokości wynagrodzenia”.

Nie wchodząc w szczegóły sprawy, warto pokusić się o kilka obserwacji:
1) Swoboda umów nie jest nieograniczona i mimo, że „papier przyjmie wszystko” to nie wszystko da się potem wyegzekwować (obronić w sądzie);
2) Należy być ostrożnym przy: ustalaniu wysokości wynagrodzenia, ustalaniu wysokości kary umownej, zawieraniu kontraktu menedżerskiego wykraczającego okresem poza okres kadencji władz;
3) Warto wyartykułować w umowie uzasadnienie dla samego jej zawarcia oraz dla jej kluczowych postanowień (wynagrodzenie, okres obowiązywania);
4) Prawnokarna kategoria „niegospodarności” dotyczy nie tylko spółek, ale i organizacji pozarządowych (stowarzyszeń, związków sportowych, itp.);
5) Przy zawieraniu umów z udziałem członków zarządu, konieczne jest respektowanie przepisów ustawowych, statutowych i regulaminowych w zakresie trybu i kompetencji poszczególnych władz (organów).

Michał Gniatkowski
radca prawny